• メール
  • 電話

解散・清算結了

福岡で解散・清算結了の登記をするなら金山・吉野国際司法書士事務所へ。

解散・清算結了特設

解散・清算結了とは

解散とは、会社の法人格の消滅をもたらす原因となる事実のことです。

株式会社の解散事由

  1. ①定款で定めた存続期間の満了
  2. ②定款で定めた解散事由の発生
  3. ③株主総会による解散の決議
  4. ④合併(消滅会社の場合)
  5. ⑤破産手続開始の決定
  6. ⑥解散を命ずる裁判
  7. ⑦休眠会社のみなし解散
  8. ⑧一定の営業に関する免許等の取消し

会社が上記①②③の事由により解散した場合、解散の日から2週間以内に登記を申請しなければなりません。

清算とは、解散した会社の法律関係の後始末をする手続のことです。

清算開始時(会社の解散時)に、原則として取締役・代表取締役は清算人・代表清算人となりますが、これについても2週間以内に登記を申請しなければなりません。

株式会社が解散し清算を開始した場合、清算を結了するまでに、以下のような手続が必要となります。

Ⅰ.会社財産の調査

清算人は、清算会社の財産の現況を調査し、清算会社となった日における財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会に提出してその承認を受けなければなりません。

Ⅱ.現務の結了

現務の結了とは、解散時にまだ結了していない事務を完了させることを言います。例えば、販売のための物品が残存している場合にこれを売却することや、既に締結していた売買契約の履行のために物品を仕入れること等の行為がこれに該当します。

Ⅲ.債権の取り立て

清算会社の有する債権について、弁済を受領、債務者が債務を履行しないときは訴えを提起、和解、換価のための債権譲渡等をします。

Ⅳ.債務の弁済

清算会社の負う債務を弁済しなければなりません。そのため、清算開始後遅滞なく、清算会社の債権者に対し、①一定の期間内(2か月以上)にその債権を申し出るべき旨、②当該一定の期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨、以上①②について官報に公告し、かつ、知れている債権者に対して、各別に催告しなければなりません。

Ⅴ.残余財産の分配

清算会社の債務を弁済した後、株主に対して残余財産を分配します。

Ⅵ.清算の結了

上記までの清算事務が終了したときは、決算報告を作成し、清算人会設置会社では清算人会の承認を受け、その決算報告を株主総会に提出し、普通決議による承認を受けなければなりません。

株主総会で承認されて清算が結了すれば、その時に当該会社の法人格は消滅します。この株主総会の承認後、2週間以内に登記を申請しなければなりません。

休眠会社のみなし解散について

休眠会社とは、登記が最後にあった日から12年を経過した株式会社のことです。

法務大臣が休眠会社に対し、2か月以内に管轄法務局に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、当該期間内にその届出をしないときは、当該休眠会社は解散したものとみなされます。

なお、休眠会社のみなし解散があった場合においても、解散したものとみなされてから3年間は、株主総会の特別決議により、会社を継続させることができます

取締役の任期を10年に伸長している会社にあっては、他の登記申請がない限り、任期満了後2年間登記をし忘れていると休眠会社となってしまいますので、注意が必要です。

解散・清算結了の登記の流れ

会社が株主総会決議により、任意にその事業を廃止する場合の流れについて説明します。

1.御相談

解散の内容について打合せをした上で、会社の登記簿や定款を調査し、どのような手続が必要かを御案内します。

2.商業登記確認事項・必要書類の御案内

打合せで確定した事項等を、最終確認のため書面にして御案内します。同時に、御自身で御用意して頂くもの(知れている債権者一覧、会社実印等)についても御案内します。

3.必要に応じて、株主総会の決議等

株主総会決議により解散する場合は、株主総会の決議が必要となります。

4.官報公告・知れている債権者への各別の催告

官報公告文の原案作成、官報掲載申込み、御用意頂いた知れている債権者一覧に基づき、知れている債権者への催告書の作成をします。なお公告・催告については、債権者が債権を申し出ることができる期間は2か月以上の期間をもってしなければなりません。

5.解散登記に必要な書類の作成

解散の内容に合わせて、株主総会議事録等を作成します。

6.書類への押印

当事務所作成の書類の内容を御確認頂いた上で、必要箇所に押印を頂きます。

7.解散登記申請

管轄法務局に解散の登記・清算人の登記を申請します。

8.解散登記完了

法務局が繁忙期か否かにもよりますが、概ね1週間前後で登記が完了します。

9.株主総会における決算報告の承認決議

清算事務を終了したら、株主総会において決算報告を承認し、清算を結了します。

10.清算結了登記に必要な書類の作成

清算結了の内容に合わせて、株主総会議事録等を作成します。

11.書類への押印

当事務所作成の書類の内容を御確認頂いた上で、必要箇所に押印を頂きます。

12.清算結了登記申請

管轄法務局に清算結了の登記を申請します。

13.清算結了登記完了

法務局が繁忙期か否かにもよりますが、概ね1週間前後で登記が完了します。

14.完了書類の受け渡し

今回の登記に使用した書類の他、登記完了後の会社登記簿謄本等をファイルにまとめてお渡しします。

ページトップ