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募集株式の発行

福岡で募集株式の発行による変更登記をするなら金山・吉野国際司法書士事務所へ。

募集株式の発行

募集株式の発行とは

株式会社が事業を行うには資金が必要です。資金調達の方法には、事業活動により得た利益を社内に留保して資金とする内部資金の他、銀行からの借り入れや社債の発行等、外部から資金を調達する外部資金があります。この外部資金のうち、株式を発行して資金を調達することを募集株式の発行と言います。

募集株式の発行により新株を発行した場合、発行済株式総数や資本金の額に変更が生じるため、変更の登記を申請する必要があります。

なお、募集株式の発行には大きく分けて第三者割当てと株主割当ての2種類が存在しますが、第三者割当てとは、既存株主であるか否かを問わず第三者に対して株式を割り当てることまたは既存株主に対して持株割合とは異なる割合で株式を割り当てることを言い、株主割当てとは、既存株主に対して持株割合に応じて株式を割り当てることを言います。

募集株式を発行する場合、以下のような手続が必要となります。

Ⅰ.募集事項等の決定

A.第三者割当ての場合

原則として、公開会社であれば取締役会決議、非公開会社であれば株主総会の特別決議により、募集株式の数、払込金額、払込期日または払込期間、増加する資本金の額等、募集事項を決定します。

B.株主割当ての場合

原則として、公開会社であれば取締役会決議、非公開会社であれば株主総会特別決議(定款に定めがあれば取締役会または取締役の決議または決定で定める)により、募集株式の数、払込金額、払込期日または払込期間、増加する資本金の額、募集株式の引受けの申込みにより募集株式の割当てを受ける権利を与える旨、募集株式の引受けの申込みの期日等、募集事項を決定します。

Ⅱ.募集事項等の通知等

A.第三者割当ての場合

公開会社が取締役会決議によって募集事項を定めた場合、払込期日または払込期間の初日の2週間前までに、株主に対して募集事項を通知または公告します。

B.株主割当ての場合

申込み期日の2週間前までに、株主に対して募集事項等を通知します。

Ⅲ.株式の申込み・総数引受契約

A.第三者割当ての場合

会社は、申込みをしようとする者に対し、会社の商号、募集事項、払込みの取り扱い場所等を通知し、申込みをしようとする者は、申込みに係る書面を会社に交付します。ただし、この手続に代えて、総数引受契約(一人または数人が募集株式の全てを引き受ける契約)を締結することもできます

B.株主割当ての場合

第三者割当ての場合と同様ですが、株主割当ての場合は、総数引受契約は存在しません。

Ⅳ.株式の割当て

A.第三者割当ての場合

譲渡制限株式(譲渡による株式の取得について当該株式会社の承認を要する株式)にあっては、取締役会を置く会社であれば取締役会決議により、取締役会を置かない会社であれば株主総会の特別決議により、譲渡制限のない株式にあっては代表取締役等により、申込みをした者の中から割当てを受ける者を定め、その者に割当てる募集株式の数を定めます。

なお、総数引受契約による場合はこの手続は不要となりますが、譲渡制限株式の総数引受契約には、取締役会を置く会社にあっては取締役会、取締役会を置かない会社にあっては株主総会により、原則として総数引受契約の承認決議が必要となります。

B.株主割当ての場合

割当ての手続は不要です。

Ⅴ.出資の履行

募集株式の引受人は、払込期日または払込期間内に、払込金額の全額の払込みまたは現物出資財産の全部の給付をしなければなりません。

Ⅵ.検査役の調査

募集事項として現物出資財産に関する事項を定めた場合は、裁判所が選任した検査役の調査を受けなければなりません。

ただし、引受人に割り当てる株式数が発行済株式総数の10分の1以下である場合や現物出資財産について定められた価額が500万円以下の場合、現物出資財産について定められた価額が相当であることについて弁護士等の証明を受けた場合等は、検査役の調査は不要となります。

Ⅶ.資本金の額の計上

募集株式の発行により増加する資本金の額は、出資された財産の価額に株式発行割合を乗じて得た数の2分の1以上の額となります。

例:出資財産が1000万円であり、新株800株・自己株式(株式会社が有する当該株式会社の株式)200株を引受人に交付した場合、新株発行割合は1000分の800=5分の4であるため、計上する資本金の額の最低額は、1000万円×5分の4×2分の1=400万円となります。

以上の手続により、発行済株式総数・資本金の額に変更が生じた場合には、払込期日を定めた場合には当該払込期日から2週間以内、払込期間を定めた場合には払込期間の末日から2週間以内に登記を申請しなければなりません。

募集株式の発行による変更の登記の流れ

実務上、募集株式の発行は総数引受契約により行うことが多いので、以下は非公開会社が総数引受契約により第三者割当てをする場合の流れを説明します。

1.御相談

募集株式の発行の内容について打合せをした上で、会社の登記簿や定款を調査し、どのような手続が必要かを御案内します。

2.商業登記確認事項・必要書類の御案内

打合せで確定した事項等を、最終確認のために書面にして御案内します。同時に、御自身で御用意して頂くもの等(会社実印等)についても御案内します。

3.必要に応じて、株主総会の決議等

募集株式の発行について、株主総会の特別決議等が必要となります。

4.総数引受契約の締結

株式を引き受けようとする者との間で総数引受契約を締結します。

5.必要に応じて、総数引受契約の承認決議

譲渡制限株式の総数引受契約には、取締役会を置く会社にあっては取締役会、取締役会を置かない会社にあっては株主総会により、原則として総数引受契約の承認決議が必要となります。

6.出資金の払い込み

指定の金融機関に出資金を払い込みます。

7.登記に必要な書類の作成

募集株式の発行の内容に合わせて、株主総会議事録等を作成します。

8.書類への押印

当事務所作成の書類の内容を御確認頂いた上で、必要箇所に押印を頂きます。

9.登記申請

管轄法務局に登記を申請します。

10.登記完了

法務局が繁忙期か否かにもよりますが、概ね1週間前後で登記が完了します。

11.完了書類の受け渡し

今回の登記に使用した書類の他、登記完了後の会社登記簿謄本等をファイルにまとめてお渡しします。

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